În data de 19.11.2014 s-a organizat la sediul Autorităţii de Supraveghere Financiară o dezbatere publică pe marginea Proiectului de Regulament privind statutul juridic al acţiunilor care se tranzacţionează pe piaţa RASDAQ sau pe piaţa valorilor mobiliare necotate.
Acest Proiect a fost supus consultării publice în considerarea art. 9 alin. 2 din Legea 151/2014 privind clarificarea statului juridic al acţiunilor care se tranzacţionează pe Piaţa Rasdaq sau pe piaţa valorilor mobiliare necotate, care stabileşte că ASF emite reglementări în aplicarea legii în termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a acesteia.
În esenţă, Legea 151/2014 impune asociaţilor societăţilor care sunt listate pe piaţa RASDAQ să ia o decizie cu privire la admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau a tranzacţionării în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare, ceea ce ar însemnă practic sfârşitul funcţionării pieţei RASDAQ. Totodată, potrivit aceleiaşi legi, acţionarii au dreptul să levitra kopen zonder recept se retragă din societate în cazuri bine determinate.
În cadrul acestei întâlniri, mai mulţi investitori au semnalat faptul că Legea 151/2014 este prost concepută, aducând grave atingeri drepturilor acţionarilor minoritari, atingeri ce sunt legate tocmai de dreptul acestora de a se retrage din societate şi de a fi despăgubiţi.
RASDAQ a apărut odată cu privatizarea în masă, începându-şi activitatea în octombrie 1996 în baza Deciziei nr. 1092 din 27 august 1996 emisă de CNVM, în conformitate cu art. 15 din Legea 52/1994, ca „piaţă organizată şi reglementată de CNVM pentru tranzacţii cu valori mobiliare”. În decembrie 2005, RASDAQ a fuzionat cu Bursa de Valori Bucureşti.
În prezent, pe piaţa RASDAQ se tranzacţionează acţiuni emise de un număr de 917 societăţi, precum şi unităţi de fond emise de un fond închis de investiţii. Pe piaţa valorilor mobiliare necotate se tranzacţionează acţiuni emise de un număr de 19 societăţi.
Statutul pieţei RASDAQ (şi anume dacă aceasta reprezintă o piaţa reglementată, trebuind să se supună regulilor acestui tip de piaţă, sau aceea de piaţă nereglementată, cu reguli mult mai puţin restrictive) a suscitat ample dezbateri, în special în materia manipulării pieţei de capital.
Aceste dezbateri au fost tranşate de către Curtea de Justiţie Europeană, care prin cauza C‑248/11 având ca obiect pronunţarea unei hotărâri preliminare privind interpretarea unor dispoziţii din Directiva Parlamentului European şi a Consiliului 2004/39/CE (MiFID) referitoare la sfera de incidenţă a noţiunii de „piaţă reglementată”, respectiv cu privire la aplicarea regimului juridic al pieţei reglementate pentru o piaţă care nu îndeplineşte cerinţele Titlului III din MiFID, a decis că articolul 4 alineatul (1) punctul 14 din MiFID „trebuie interpretat în sensul că o piaţă de instrumente financiare care nu îndeplineşte cerinţele prevăzute în titlul III din această directivă nu intră în noţiunea „piaţă reglementată”, astfel cum este definită de dispoziţia menţionată, chiar dacă operatorul său a fuzionat cu operatorul unei astfel de pieţe reglementate.”
Cu alte cuvinte, faptul că acţiunile sunt tranzacţionate pe piaţa RASDAQ prin intermediul suportului electronic pus la dispoziţie de Bursa de Valori Bucureşti S.A. nu poate fi suficient pentru a califica din punct de vedere juridic această piaţă ca fiind o „piaţă reglementată”.
Deşi clarificarea statutului juridic al pieţei RASDAQ era absolut necesară, în condiţiile în care la nivel european, încă din 2004, pieţele sunt clasificate în două mari categorii: pieţe reglementate şi sisteme alternative de tranzacţionare, întrebarea care se pune este care va fi impactul aplicării Legii 151/2014.
Problemele cere se vor naşte sunt de două tipuri: unele privind atractivitatea pieţei reglementate de BVB şi altele privind acelea ale aplicabilităţii practice a acestui act normativ şi consecinţelor pe care le va crea sub aspectul apărării drepturilor acţionarilor minoritari.
Astfel, este cunoscut faptul că pe piaţa RASDAQ se tranzacţionează societăţi de talie mică înspre medie.
Obligaţiile restrictive impuse de regimul de piaţă reglementată pot să facă total neatractivă varianta tranzacţionării pe Bursa de Valori Bucureşti a acestor societăţi. Obligaţii precum: raportările către ASF, transparenţa, informarea acţionarilor, emiterea de prospecte, votul cumulativ pot face ca marea parte a societăţilor listate acum pe piaţa RASDAQ fie să treacă pe un sistem alternativ de tranzacţionare, fie să fie delistate.
În condiţiile în care în prezent pe piaţa reglemantată se tranzacţionează un număr de 81 de societăţi cu o capitalizare de aproximativ 132 miliarde de lei, desfiinţarea pieţei RASDAQ nu credem că va avea un impact major asupra structurii acestei pieţe, care mai are de luptat până să ajungă la statutul de piaţă emergentă.
În ceea ce priveşte consecinţele practice care se vor naşte din aplicarea Legii 151/2014, ASF are încă posibilitatea de a remedia unele lacune ale Legii prin Regulamentul care se va emite în aplicarea acesteia.
Astfel, reglementările vor trebui să asigure asociaţilor minoritari un cadru adecvat pentru a-şi putea exercita dreptul de retragere din societate, fără ca acest fapt să creeze prejudicii grave societăţilor care se pot vedea obligate să răscumpere acţiunile acestor asociaţi, în condiţii de totală lipsă de apetibilitate a acestor titluri.
Av. Dr. Melinda Tuţu
Avocat partener SCPA Tuţu şi Asociaţii
Publicat pe: Clujtoday.ro